想知道潜在表决权：恒大将万科表决权委托予深圳地铁未涉股权转让

　　【财新网】（记者 林金冰）万科董事会换届改选在即，恒大终于决定将万科股份表决权委托给深圳地铁。今日（3月16日）盘后，中国恒大（03333.HK）公告称：当日已与深圳地铁签署战略合作框架协议，将14.07%万科股份表决权不可撤销地委托给深圳地铁行使，期限一年。恒大同时披露，已将所持万科股份悉数质押给中信证券，期限一年。

　　恒大集团与深圳地铁集团还在战略合作协议中约定，双方将在城市建设、轨道交通等方面开展战略合作。

　　这一步虽然没有彻底解决恒大退出万科的问题，但也已达到稳固深圳地铁在万科控制性地位的目的。深圳地铁目前手握表决权合计达29.38%，已超越“宝能系”25.40%的股权约4个百分点。

　　因第一大股东“宝能系”目前态度不明朗，且管对“宝能系”所持万科股份投票权争议未有判定，万科董事会换届改选恐将延期。按《公司法》规定，召开股东大会须提前20日通知股东，万科迄今未有相关公告，本月内召开股东大会已无可能。万科3月9日公告披露将于24日召开董事会审议年度报告等事宜，只字未提董事会改选。

　　此番中国恒大与深圳地铁合作，仅是委托表决权，不涉及股权转让。中国恒大最近一次增持万科是在2016年11月底，受制于半年举牌限售期，要到2017年5月底才能减持。

　　在2016年7月万科A股复牌后杀入股权争夺战的中国恒大，退出并非本意。但深深房（000029.SZ）与万科不可兼得，急于A股借壳上市的恒大不得不在与深圳市政府的博弈中退让一步，放手万科。今日中国恒大与深圳地铁达成合作，正是落实先前承诺。

　　中国恒大姿态转变拐点，可溯至2016年11月末。其时，中国恒大通过三笔大宗交易接盘3.99%万科股份，据财新记者多方了解，背后实情为：许家印盟友、香港房地产富商郑家纯，此前通过周大福（01929.HK）旗下三家内地公司分仓代持万科股份，尔后迫于管压力而倒手给中国恒大直接持有。管部门曾向中国恒大下发问询函，关注此举是否违规。

　　半个月后（2016年12月17日），中国恒大主动向深圳市委、市政府递交书面报告，承诺不再增持万科，可将所持股份转予深圳地铁，也愿暂时持有万科股份。消息人士当时告诉财新记者，中国恒大手中投票权愿意遵照深圳地铁指令，“相当于暂时替深圳地铁代持万科股份”。

　　据财新记者了解，近日来，中国恒大与深圳地铁加紧谈判万科股权问题。中国恒大当初收购万科股权成本高昂，此时退出势必亏损，而国资又不可能高价接盘，双方暂时先敲定表决权委托，股权转移问题暂时搁置。

　　中国恒大持股万科14.07%，耗资约363亿元，平均每股成本约23.35元。对照万科A股近30日交易均价20.70元，中国恒大账面浮亏逾40亿元。

　　中国恒大考虑退出万科，与其旗下恒大地产集团有限公司（下称恒大地产）借壳国资房企深深房，这两笔潜在交易彼此关联。深圳市政府最初同意将深深房这个“干净的壳”给予中国恒大，交换条件是中国恒大退出万科股权之争，将其所持万科股份转予深圳地铁。

　　万科股份是中国恒大A股借壳的谈判筹码，但局势显然把控于深圳市政府。如不解决万科股权问题，恒大地产借壳深深房极可能流产。自2016年9月14日至今，深深房停牌已满半年，据其最新公告，此次重大资产重组需与管部门进一步商讨论证，因此需要继续停牌。深深房承诺：若在4月14日前，无法披露重组预案或报告书且未申请延期复牌，或延期复牌未获深交所同意，这次重组交易将会终止。

　　恒大之外，据财新记者了解，“宝能系”所持万科股份表决权仍存争议，暂未表态会否提名董事；安邦则欲占得一席之位。（详见财新网报道“独家｜恒大深铁谈判基本落定 安邦力争万科董事席位”）

　　3月16日，万科A股收盘微跌报21.27元；H股收报23.55港元，涨近5%。中国恒大微跌报6.88港元。